România · societate comercialăVotul asociatului interesat
Un SRL din Iași are doi asociați: A — 60%, B — 40%. A este și administrator. Adunarea votează vânzarea depozitului societății chiar către A. El votează „pentru”, B votează „împotrivă”, iar procesul-verbal consemnează hotărârea ca adoptată cu 60%. Contractul autentic este programat pentru ziua următoare.
Nu porni de la „60% înseamnă majoritate”.
Mai întâi verifici dacă votul putea fi exercitat, dacă adunarea a fost convocată corect și ce remediu mai poate produce efect înainte de semnare.
Spune ce poate conta în deliberarea despre vânzarea către A.
Alege efectul juridic principal al fiecărui fapt.
Nu toate neregularitățile au aceeași funcție în dosar.
Clasifică ce este defect juridic direct, ce este probă/indiciu și ce este doar îngrijorare economică ce trebuie demonstrată suplimentar.
Contractul este programat mâine. Ce pui în dosar azi?
Alege trei acțiuni care protejează fondul și efectul util al litigiului.
Ce poziție formulezi pentru asociatul B?
Ai separat majoritatea de dreptul de vot și anularea de protecția urgentă.
Poziția defensabilă
În deliberarea privind un act juridic între asociatul A și societate, art. 193 alin. (2) împiedică exercitarea votului său. De aceea, simplul „60% pentru” din procesul-verbal nu trebuie echivalat cu o hotărâre valabil adoptată. Separat, convocarea trebuie verificată potrivit art. 195 și actului constitutiv; în dosar, termenul de 10 zile prevăzut chiar de actul constitutiv nu a fost respectat.
Asociatul B poate analiza atacarea hotărârii în condițiile art. 196, cu termenul de 15 zile de la luarea la cunoștință. Dacă executarea hotărârii este iminentă, art. 133, aplicabil în materia atacării hotărârii, permite solicitarea suspendării pe cale de ordonanță președințială, instanța putând fixa o cauțiune. Prețul sub evaluare este relevant probator și economic, dar nu trebuie prezentat ca singurul temei juridic al anulării.
