Sari la conținut
Alexandru ChistrugaAvocat Discută cu un avocat

Companii · tranzacții

Due diligence juridic pentru firmă și tranzacție

Due diligence-ul nu este o listă de documente bifate. Este procesul prin care întrebările tranzacției sunt transformate în verificări, red flags și condiții care pot schimba prețul, structura, garanțiile sau chiar decizia de a continua.

Solicitați o consultațieSunați cabinetul

Pentru cumpărători, investitori, fondatori și companii care pregătesc o achiziție, investiție sau reorganizare.

Scop și materialitate

Nu toate riscurile au aceeași greutate.

Un investitor minoritar, un cumpărător de 100% din părți sociale și o achiziție de active au întrebări diferite. Înainte să cerem documente, stabilim ce poate schimba structura, prețul, garanțiile sau condițiile de closing.

Materialitatea nu înseamnă ignorarea problemelor mici, ci separarea lor de red flags care pot produce pierderi, blocaje sau necesitatea unei indemnizații contractuale.

Întrebările tranzacției

Scopul tranzacției decide ce verificăm în profunzime.

SocietarStructură, capital, asociați, administratori, hotărâri, restricții și formalități.
ContracteClienți/furnizori-cheie, change of control, exclusivități, încetare, răspundere și garanții.
Litigii și creanțeDosare, notificări, executări, datorii contestate și expuneri potențiale.
MuncăContracte-cheie, management, litigii, politici, beneficii și riscuri de transfer/restructurare.
IP, software și dateTitularitate, licențe, dezvoltatori, date personale și dependențe tehnologice.
Imobile și reglementareTitluri/folosință, autorizații, conformitate și permise relevante activității.

Data room și lipsuri

Absența documentului este și ea informație, dar nu este automat încălcare.

Urmărim ce a fost cerut, ce a fost furnizat, ce răspuns explică lipsa și ce verificare alternativă este posibilă. Un due diligence defensabil păstrează trasabilitatea întrebărilor și a limitelor informației.

În raport distingem între fapt confirmat, informație declarată de vânzător, document absent și zonă care cere specialist tehnic, fiscal sau financiar.

De la raport la contract

Red flag-ul trebuie să aibă o destinație.

Unele riscuri cer remediere înainte de tranzacție; altele cer condiții suspensive, ajustare de preț, garanții, indemnizații sau alocarea expresă a riscului în documentația tranzacției.

Dacă raportul nu schimbă nicio decizie, trebuie să ne întrebăm dacă verificarea respectivă a fost cu adevărat materială.

Investigația juridică

Definim întrebările tranzacției înainte să deschidem data room-ul.

  1. 01

    Scop și structură

    Ce se cumpără/investește, ce etapă are tranzacția și ce risc este material.

  2. 02

    Request list

    Documente și informații cerute pe workstream-uri, cu prioritizare.

  3. 03

    Review și follow-up

    Verificare, întrebări suplimentare, surse publice și delimitarea incertitudinilor.

  4. 04

    Raport și implementare

    Red flags, severitate, recomandări și traducerea lor în documentele tranzacției.

Raportul pentru negociere

Raportul trebuie să fie utilizabil la masa de negociere.

Ce ne trimitețiTerm sheet/LOI dacă există, structura tranzacției, informațiile despre țintă și accesul la documentele disponibile.
Ce verificămWorkstream-urile relevante pentru tranzacție și riscurile care pot afecta decizia sau documentația contractuală.
Ce primițiRaport red-flag sau raport extins, listă de lipsuri și recomandări de remediere/alocare a riscului.
Dacă sunt necesari pași ulterioriSPA/cesiune, garanții, condiții de closing, acte societare sau verificări specialistice, după caz.
LEGĂTURI
01Due diligence IP și softwareWorkstream specializat pentru active tehnologice.→02Cesiune părți socialeDocumentarea transferului într-un SRL.→03Contracte și afaceriNegociere și documentație comercială.→04Consultanță pentru companiiSuport juridic înainte și după tranzacție.→

Decizia de tranzacție

Pregătiți o achiziție, o investiție sau o tranzacție în care trebuie delimitate riscurile juridice?

Spuneți structura tranzacției, etapa și ce documente sunt disponibile. Stabilim apoi scopul și request list-ul potrivit.

Solicitați o consultație

Sunați cabinetul · +40 746 516 695