Sari la conținut
Alexandru ChistrugaAvocat Discută cu un avocat

SRL · guvernanță preventivă

Acord între asociați / shareholders agreement

Conflictul dintre asociați devine scump atunci când regulile de decizie și de ieșire sunt negociate abia după ce relația s-a rupt. Un acord bun încearcă să definească dinainte cine decide, ce se întâmplă la blocaj și cum se schimbă structura.

Solicitați o consultațieSunați cabinetul

Pentru fondatori și asociați care vor reguli de guvernanță înainte ca dezacordul să devină litigiu.

Regulile dintre asociați

Acordul nu trebuie să repete actul constitutiv; trebuie să rezolve zonele în care relația se poate bloca.

Decizii rezervateCe nu poate fi decis unilateral și ce majorități/consimțăminte sunt necesare între părți.
Roluri și informațiiImplicare operațională, raportare, bugete și acces la informații.
FinanțareAporturi, împrumuturi ale asociaților, diluare și consecințele refuzului de finanțare.
TransferPreempțiune, aprobări, tag/drag unde sunt potrivite și coordonarea cu formalitățile societare.
Blocaj decizionalMecanisme de negociere, escaladare și ieșire atunci când votul rămâne blocat.
Ieșire și evaluareEvenimente de ieșire, evaluare, plată și relația cu cesiunea efectivă a participației.

Coordonare juridică

Contractul dintre asociați nu funcționează într-un vid.

Acordul trebuie citit împreună cu Legea societăților, actul constitutiv și regulile obligatorii ale societății. O clauză între părți nu trebuie prezentată ca și cum ar modifica automat registrele sau competențele organelor societare.

De aceea separăm obligația contractuală dintre semnatari de formalitățile și hotărârile care trebuie adoptate la nivelul SRL.

De la prevenție la conflict

Acordul este cel mai valoros înainte de apariția rupturii.

Dacă disputa există deja, verificăm actul constitutiv, hotărârile, contractele și comportamentul părților înainte de a propune un acord de ieșire. Uneori negocierea are sens; alteori prioritatea este conservarea drepturilor sau contestarea unei hotărâri.

Scenarii de conflict

Blocaj decizional-ul trebuie definit, nu invocat ca etichetă.

Blocajul poate privi bugetul, administratorul, finanțarea, distribuirea profitului, un contract cu afiliat sau vânzarea afacerii. Mecanismul trebuie să fie proporțional și executabil în contextul real al firmei.

Unele clauze de ieșire pot crea presiune financiară severă sau pot favoriza partea cu lichiditate. Le testăm și economic, nu doar ca formulare juridică.

Simularea deciziilor dificile

Simulăm deciziile dificile înainte să le transformăm în clauze.

  1. 01

    Structura firmei

    Participații, administrare, roluri, finanțare și relațiile economice dintre asociați.

  2. 02

    Scenariile

    Decizii importante, blocaj, intrare/ieșire, investiție și vânzare.

  3. 03

    Coordonarea

    Act constitutiv, acord contractual și formalități societare.

  4. 04

    Negocierea

    Versiune de lucru, poziții, compromisuri și documentele finale necesare.

Cum rezistă acordul la conflict

Un acord bun trebuie să explice ce se întâmplă când relația nu mai este armonioasă.

Ce ne trimitețiActul constitutiv, structura participațiilor, rolurile, finanțarea și punctele asupra cărora doriți reguli speciale.
Ce verificămDeciziile, transferurile, informațiile, finanțarea, blocajul decizional, ieșirea din asociere și coordonarea societară.
Ce primițiMatrice de guvernanță, riscuri și proiect de acord adaptat scenariilor convenite.
Dacă sunt necesari pași ulterioriModificarea actului constitutiv, hotărâri AGA, cesiuni sau negocierea ieșirii, dacă mecanismul ales o cere.
LEGĂTURI
01Conflict între asociațiCând ruptura a apărut deja.→02Cesiune părți socialeTransferul efectiv al participației.→03Retragere asociatIeșirea în cazurile și condițiile prevăzute de lege.→04Contestare hotărâre AGAControlul hotărârilor societare contestate.→

Momentul potrivit pentru acord

Vreți să fixați regulile dintre asociați înainte de investiție, extindere sau conflict?

Trimiteți actul constitutiv și descrieți pe scurt structura firmei și deciziile pentru care doriți un mecanism clar.

Solicitați o consultație

Sunați cabinetul · +40 746 516 695